Giao dịch M&A được quy định như thế nào theo pháp luật hiện hành?

được quy định như thế nào theo pháp luật hiện hành?

Giới thiệu về Khánh An Law Firm

Công ty Luật Khánh An tự hào là đơn vị cung cấp các dịch vụ tư vấn pháp lý chuyên nghiệp và uy tín, đặc biệt trong lĩnh vực M&A (Sáp nhập và Mua lại). Với đội ngũ luật sư dày dặn kinh nghiệm, chúng tôi cam kết mang đến cho quý khách hàng những giải pháp pháp lý toàn diện và tối ưu, hỗ trợ quá trình M&A diễn ra hiệu quả và an toàn.

Xem chi tiết tại: Hiểu thế nào về mua bán và sáp nhập

1. Giao dịch M&A là gì và được quy định như thế nào theo pháp luật hiện hành?

Giao dịch M&A (Mergers – Sáp nhập, Acquisitions – Mua lại) là một phương thức giúp doanh nghiệp kiểm soát hoặc sáp nhập với một công ty khác thông qua việc mua lại hoặc sáp nhập. Hoạt động này được xem là một chiến lược hữu hiệu nhằm mở rộng quy mô hoặc tối ưu hóa các hoạt động kinh doanh.

Theo Luật Doanh nghiệp 2020, hai hình thức phổ biến của M&A được quy định như sau:

• Hợp nhất doanh nghiệp: Điều 200 Luật Doanh nghiệp 2020 định nghĩa hợp nhất là việc “Hai hoặc một số công ty hợp nhất thành một công ty mới và chấm dứt sự tồn tại của các công ty bị hợp nhất”.
• Sáp nhập doanh nghiệp: Điều 201 quy định rằng “Một hoặc một số công ty có thể sáp nhập vào một công ty khác bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ sang công ty nhận sáp nhập và chấm dứt sự tồn tại của các công ty bị sáp nhập”.

Ngoài ra, Luật Cạnh tranh 2018 cũng coi M&A là một hình thức tập trung kinh tế, với các quy định cụ thể về sáp nhập, hợp nhất và mua lại doanh nghiệp.

2. Các thủ tục khi thực hiện hoạt động M&A theo Luật Doanh nghiệp 2020

Thủ tục hợp nhất công ty:

Theo khoản 2 Điều 200 Luật Doanh nghiệp 2020, thủ tục hợp nhất gồm các bước sau:

• Bước 1: Chuẩn bị hợp đồng hợp nhất và dự thảo Điều lệ của công ty hợp nhất. Hợp đồng cần bao gồm các nội dung như: tên, địa chỉ, thủ tục và điều kiện hợp nhất, phương án sử dụng lao động, thời gian thực hiện hợp nhất.
• Bước 2: Các cổ đông hoặc chủ sở hữu thông qua hợp đồng và Điều lệ, đồng thời bổ nhiệm bộ máy quản lý cho công ty hợp nhất. Hợp đồng này phải được gửi đến các chủ nợ và thông báo cho người lao động trong vòng 15 ngày.
• Bước 3: Đăng ký doanh nghiệp cho công ty hợp nhất theo quy định.

Thủ tục sáp nhập doanh nghiệp:

Quy định tại khoản 2 Điều 200 Luật Doanh nghiệp 2020:

• Bước 1: Chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ cho công ty nhận sáp nhập. Hợp đồng cần ghi rõ thông tin về thủ tục và điều kiện sáp nhập, phương án sử dụng lao động, thời gian thực hiện.
• Bước 2: Các cổ đông thông qua hợp đồng sáp nhập. Hợp đồng này phải được gửi đến chủ nợ và thông báo cho người lao động trong vòng 15 ngày.
• Bước 3: Đăng ký doanh nghiệp cho công ty nhận sáp nhập.

Xem ngay:

Cần hỗ trợ trong quá trình M&A? 

3. Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp hậu thương vụ M&A

Theo Điều 25 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp sau khi hợp nhất phải bao gồm các tài liệu sau:

• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp;
• Điều lệ công ty;
• Bản sao giấy tờ pháp lý của người đại diện hoặc chủ sở hữu công ty;
• Hợp đồng hợp nhất;
• Nghị quyết hoặc quyết định thông qua hợp đồng hợp nhất và biên bản họp của Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông.

Trong trường hợp sáp nhập, hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp của công ty nhận sáp nhập cũng yêu cầu các tài liệu tương tự như trên. Ngoài ra, cần có thêm hợp đồng sáp nhập và biên bản họp thông qua hợp đồng sáp nhập từ cả hai bên liên quan.

Khánh An – Đồng hành cùng doanh nghiệp trong mọi thương vụ M&A

Công ty Luật Khánh An với đội ngũ luật sư chuyên nghiệp và giàu kinh nghiệm trong các giao dịch M&A luôn sẵn sàng hỗ trợ quý doanh nghiệp từ việc tư vấn đến thực hiện các thủ tục pháp lý liên quan. Hãy để chúng tôi giúp bạn đảm bảo sự an toàn pháp lý và tối ưu hóa mọi lợi ích khi thực hiện thương vụ M&A.

Liên hệ ngay với chúng tôi để được hỗ trợ và tư vấn tốt nhất!

Thông tin liên hệ:

 

CÔNG TY TNHH TƯ VẤN KHÁNH AN

Địa chỉ:Toà nhà 88 Tô Vĩnh Diện, Khương Trung, Thanh Xuân, Hà Nội

Hotline: 02466.885.821 hoặc 096.987.7894.

Email: [email protected]